O AVANÇO DO MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DE STAKEHOLDERS E SEUS DESAFIOS

Resumo

O Presente artigo pretende se debruçar, de maneira breve, acerca da tendência global de privilegiar o modelo de governança corporativa pautada no modelo de stakeholders, ou seja um modelo em que administradores de uma companhia devem privilegiar todas as partes que entram em relação contratual com a empresa, como, por exemplo, funcionários, consumidores e fornecedores, em contraponto ao movimento preponderante desde a década de 1970 que determina que os administradores de uma companhia devem focar, apenas, em maximizar valor para os acionistas, os shareholders. Para alcançar esse objetivo, o presente artigo visa definir o que é um modelo de governança corporativa de stakeholder e um modelo de shareholder e quais são as críticas encontradas atualmente contra o modelo de stakeholder, especialmente as que tratam acerca do problema de principal e agente. Por fim, o artigo expõe o modelo de governança corporativa baseado em uma teoria de sistemas, o qual poderia ser um avanço em relação à governança de stakeholder em virtude das críticas que tal modelo recebe.

Abstract

The present essay intends to show the advancement of the stakeholder model of corporate governance, while also defining what is the stakeholder model, stakeholderism, and the shareholder model, shareholder primacy model, shareholderism. It also aims to tackle the challenges regarding proper control of the board of directors when applying a stakeholder model, especially in regard to the principal-agent problem, and possible alternatives to tackle this problem, as, for instance, the system theory model proposed by scholars.

Artigo

O AVANÇO DO MODELO DE GOVERNAÇA CORPORATIVA DE STAKEHOLDERS E SEUS DESAFIOS

 

 Arapoan Fernandes de Carvalho Neto1

RESUMO

 

O Presente artigo pretende se debruçar, de maneira breve,  acerca da  tendência  global de privilegiar o modelo de governança corporativa pautada no modelo de stakeholders, ou seja um modelo em que administradores de uma  companhia  devem  privilegiar  todas as partes que entram em relação contratual com a empresa, como, por exemplo, funcionários, consumidores e fornecedores, em contraponto ao movimento preponderante desde a década de 1970 que determina que os administradores de uma companhia devem focar, apenas, em maximizar valor para os acionistas, os  shareholders. Para alcançar esse objetivo, o presente artigo visa definir o que é um modelo de governança corporativa de stakeholder e um modelo de shareholder e quais são as críticas encontradas atualmente contra o modelo de  stakeholder,  especialmente as que tratam acerca do problema de principal e agente. Por fim, o artigo expõe o modelo de governança corporativa baseado em uma teoria de sistemas, o qual poderia ser um avanço em relação à governança de stakeholder em virtude das críticas que tal modelo recebe.

Palavras-chave: Stakeholder. Shareholder. Governança Corporativa. Problema do Principal-Agente. Direito Empresarial.

ABSTRACT

  

The present essay intends to show the advancement of the stakeholder model of corporate governance, while also defining what is the stakeholder model, stakeholderism, and the shareholder model, shareholder  primacy  model, shareholderism. It also aims to tackle the challenges regarding proper control of the board of directors when applying a stakeholder model, especially in regard to the principal-agent problem, and possible alternatives to tackle this problem, as, for  instance, the system theory model proposed by scholars.

Keywords: Stakeholderism. Shareholderism. Corporate Governance. Agent-Principal Problem.

INTRODUÇÃO

 

A noção de que a responsabilidade social da empresa deve ser o lucro, popularizada  com a ascensão do modelo da Escola de Chicago de economistas que defendiam o livre mercado2, que teve como maior representante de tal pensamento o notório artigo de Milton Friedman publicado no New York Times, está em queda no pensamento global.  Esse  fenômeno pode ser observado com a ascensão do modelo de  governança  corporativa  conhecido como o modelo de stakeholders conforme demonstrado na Business Roundtable (BRT) do verão de 2019 e no Manifesto de Davos de 2020 posto que em ambos os eventos há menção de que as companhias devem beneficiar a todos os stakeholders, representando uma mudança no modelo de governança corporativa preponderante, qual seja, de maximização dos ganhos dos acionistas, os shareholders, que é conhecido como o shareholder model.

Entretanto, alguns autores argumentam que não se trata de um avanço ou nascimento   de um novo modelo de governança corporativa, mas um retorno a práticas antigas. O embate entre ambos os modelos de governança corporativa, o modelo de stakeholders e o modelo de shareholders, já ocorreu quando do chamado “Grande Debate”34, durante a Grande Depressão, em que Adolf Berle, um defensor do modelo de shareholder, debateu  contra Merrick  Dodd,  que possuía uma versão mais abrangente de uma empresa, modelo esse que considerava que uma firma também deveria servir stakeholders. No final, a posição de Dodd prevaleceu, com Berle admitindo a derrota, firmando a posição dominante de stakeholders no mundo  corporativo.

No entanto, com o passar dos anos e as mudanças nas conjunturas econômicas da sociedade, o modelo de shareholder ganhou força,  conforme  expresso  anteriormente,  com uma ideia fundamental servindo como o sustento de tal modelo, a concepção de que a companhia é um conjunto de contratos5, teoria expressa primeiramente por Ronald Coase em The Nature of the Firm6.

Milton Friedman considerou que os acionistas, os shareholders, são donos da companhia, razão pela qual a responsabilidade social da empresa seria aumentar  os  seus  lucros, o que aumentaria a riqueza de seus donos e qualquer ação que visasse uma melhoria  para outro que não o acionista poderia ser visto como o administrador da empresa fazendo caridade com dinheiro alheio, no caso, do acionista.

A mesma ideia pode ser vista nos  escritos de Michael  Jensen e William Meckling7,   que descrevem que os acionistas devem ser vistos como principais8 e os gerentes, diretores, administradores de uma empresa que devem agir conforme a vontade dos acionistas, sendo, portanto, agentes da vontade dos acionistas, o que na concepção  dos  citados  autores  implicaria maximização dos lucros da empresa porque a vontade dos  acionistas  seria  financeira apenas.

A ideia acerca de qual seria a vontade dos acionistas, dos shareholders, é  trabalhada com maestria por diversos autores910, porém menção especial deve  ser feita a  Lynn  Stout11, que argumenta que os acionistas são pessoas e, portanto,  não possuem  a maximização  do  lucro a qualquer custo como máximo, e que a procura do lucro a qualquer custo pode ser prejudicial, como ocorreu com o famoso vazamento de óleo da British Petroleum no golfo do México, sendo a atitude de obter lucro a qualquer custo equiparada a pescar com uma dinamite12. Contudo, o ponto que será abordado no presente artigo  é  a  questão da  relação entre acionistas e os administradores da empresa como um problema entre principal-agente, principalmente quando se trata do modelo de stakeholder que ganha tração atualmente.

O PROBLEMA DO PRINCIPAL-AGENTE

 
O problema do principal-agente é uma questão recorrente através da história. Por exemplo, na Idade Média o tópico foi examinado a finco visto que mercadores e guildas de mercadores precisavam utilizar agentes para realizarem suas operações corriqueiras sendo confiados a agentes capital ou mercadorias que poderiam ser facilmente utilizadas pelo agente

para perseguir os seus próprios interesses e ganhos ao invés do interesse do mercador ou guilda13. Para solucionar tais problemas, foram criados um  diverso  arranjo  de  mecanismos que ofereciam diversas formas de controle sobre o agente como redes de parentesco,  as  próprias guildas de mercadores, novas formas legais de empreendimento,  documentos,  sistemas notariais, registro de contratos em municipalidades e cortes  públicas  para resolução  de conflitos14.

Atualmente, podemos observar a mesma raiz do problema de principal-agente, porém em circunstâncias diferentes. Não há mais que se falar em guildas  mercantis  entregando  capital ou mercadorias para um agente, mas de diversos conflito de agência que podem surgir dentro de uma companhia. A melhor das doutrinas caracteriza o conflito de  agência como  sendo uma questão que surge quando o interesse de uma parte, classificada como agente, está    à mercê de ações a serem tomadas por outra parte, considerada como agente, com o conflito sendo a questão de manter o agente em consonância com a vontade do principal ao invés de procurar servir seus próprios interesses15.

Tal conflito surge em razão de o agente, na maioria das vezes, possuir  mais  informações do que os principais em relação aos fatos relevantes que permeiam certa situação   o que pode levar o agente a agir oportunamente para uma performance pior do que contratado, ou até mesmo divergir da promessa do contrato completamente, agindo oportunamente, sem  que o principal saiba as razões e verdadeiros impactos das ações do agente1617.

A doutrina considera que há três tipos de conflito de agência18. O primeiro é o conflito que surge entre uma companhia (principais) e os contratados para administrar a companhia (agentes), como gerentes, por exemplo, sendo o conflito a questão da garantia de que  os gerentes realizem suas funções seguindo os interesses da  companhia,  dos  donos  da companhia, ao invés dos seus próprios interesses.

O segundo conflito é o que surge entre a maioria dos donos que possuem uma maioridade ou efetivo controle em uma empresa e uma minoria de donos ou donos que não

possuem o controle efetivo. Tal conflito não deve  ser visto apenas como um  problema restrito  a casos de acionistas maioritários e minoritários, mas também em casos em que alguns donos  de uma empresa possam efetivamente tomar uma decisão que afete todos os outros donos,  como no caso de uma empresa controlada por duas famílias distintas, mas que uma família  tenha mais pessoas em posição de controle do que a outra. Nesse caso, os donos não controladores podem ser vistos como principais e os controladores como agentes e o conflito seria os controladores tomarem uma decisão que também leve os interesses dos não controladores, ao invés de uma decisão que considere apenas a posição maioritária19.

O terceiro e último conflito surge  entre a companhia, incluindo os donos, e outras  partes que entre em uma relação contratual com a empresa, como empregados, clientes, fornecedores e tantas outras partes. A companhia e os donos seriam os agentes e as outras  partes se comportariam como agentes e as partes que entram em relação contratual seriam os principais com o problema sendo restringir a empresa em explorar tais partes em virtude do poder que detém20.

Dessa forma, assumindo como correta as suposições de Milton Friedman, Michael Jensen e William Meckling, qual seja, de que a companhia é um conjunto de  relação  contratuais e de que os acionistas são donos  de uma sociedade  anônima por conta da  teoria  dos direitos residuais, teríamos que os acionistas ingressam em uma relação contratual com os administradores de uma companhia, gerentes e diretores, sendo os acionistas os principais e     os administradores agentes.

A proposta visão de acionistas como principais e administradores como  agentes seria um grande problema a ser superado em uma governança corporativa baseada em um modelo stakeholder, conforme será demonstrado.

O MODELO STAKEHOLDER E SEUS DESAFIOS

  

Apenas para efeitos de clarificação, o presente artigo considera que stakeholders são     os grupos e indivíduos que são afetados ou podem afetar o objetivo de  uma  empresa,  conforme definição de Edward Freeman21. Logo, o modelo de governança corporativa de stakeholder seria o de que para uma empresa ser considerada bem-sucedida os

administradores devem levar em consideração diversos grupos de stakeholders quando da tomada de decisões22. A mesma concepção de sucesso empresarial pode ser encontrada nos escritos de Lynn Stout23.

Conforme expresso anteriormente, quando se fala em um modelo de governança corporativa que leva em consideração diferentes pessoas e indivíduos para o sucesso de uma empresa, tal é classificado como modelo stakeholder, e como vimos, tal modelo ganha tração atualmente posto que grandes grupos de discussão empresarial, como a Business Roundtable   de 2019 e o Manifesto de Davos de  2020 abordam tal assunto. Entretanto, há críticas válidas   ao referido modelo que devem ser levadas em consideração para  que  a  governança  empresarial possa progredir a ponto de efetivamente beneficiar a todas as partes envolvidas e     a sociedade em geral.

Por exemplo, Lucian Bebchuk e Roberto Tallarita consideram que uma governança corporativa baseada no modelo stakeholder aumentaria o isolamento  dos diretores e gerentes  de uma companhia e reduziria a capacidade de prestação de contas por parte dos administradores perante os donos, acionistas, caracterizando, portanto, um conflito de agência do primeiro tipo24. Tais consequências do modelo de stakeholder seriam causadas em  virtude  de um aumento no número de possíveis considerações dos administradores da empresa.

Veja-se, sob o modelo shareholder, o parâmetro que rege as decisões dos administradores é a satisfação dos shareholders, seja ela exclusivamente uma satisfação monetária ou ainda uma satisfação que leve outros fatores em consideração como,  por  exemplo, impacto ambiental da empresa. Logo, uma decisão dos administradores teria que somente levar em conta os desejos dos acionistas, em contraste, em um  modelo  de  stakeholder, de acordo com Bebchuck e Tallarita, ter como norte a ideia de que a empresa tem que levar em consideração a vontade dos stakeholders poderia ser utilizado por um administrador com a intenção de agir independentemente para justificar qualquer ação, ainda mais porque defensores do modelo stakeholder não são proponentes de que stakeholders  possam ter direito a voto na companhia ou que tenham direito  a ingressar com  uma ação  contra administradores da empresa, preferindo que os administradores utilizem de sua própria discrição e boa-fé para atender os interesses dos Stakeholders. Isso acaba por tornar os

administradores mais livres em suas decisões e por consequência pode implicar violações aos conflitos de agência do primeiro e terceiro tipo listados anteriormente.

Por exemplo, no Brasil, a Lei 6.404/1976, Lei das SA, estabelece  que  um  administrador tem o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e veda qualquer ato que o administrador possa ter interesse conflitante com a empresa. Veja-se, que o art. 154, caput 25 , afirma que o administrador deve agir para benefício da empresa, satisfazendo exigências do bem público e resguardando a função social da empresa. Entretanto,  uma  possível ação de responsabilidade contra o administrador é de competência da companhia, mediante prévia deliberação da assembleia-geral, referente aos prejuízos causados, conforme art. 159, caput 26, da Lei das AS. Quem possui o poder de decidir na assembleia-geral? Acionistas com poder de voto, apenas. Logo, trazer tais parâmetros para responsabilidade dos administradores da empresa sem mecanismos que deem poder a stakeholders, seja de voto ou para responsabilizar administradores, seria nulo de acordo com Tallarita e Bebchuk.

Novamente, tal movimento do modelo stakeholder pode acabar por ser apenas uma máscara que um dos administradores use para esconder um movimento particular, de seu interesse, o que infringiria o disposto no art. 156, caput27, alegando em ser para benefício  de  um dos stakeholders. Da mesma forma, esses supostos benefícios a stakeholders  pode  ser usado para proteger administradores de regras que determine uma maior prestação de contas perante os acionistas.

Outro ponto a ser abordado pelos autores é que o modelo stakeholder pode levar a um aumento nos custos de agência, visto que a expansão de  parâmetros trazidos  pelo  modelo  pode levar a decisões tomadas serem mais difíceis de chacagem por  acionistas,  os shareholders, o que, em última instância, conforme Tallarita e Bebchuk poderia até mesmo a levar a um abandono de monitoramento pelos acionistas, o que seria uma violação  por  completo do conflito de agência na medida que o agente estaria  agindo  livremente  sem  atender às diretrizes do principal.

Tallarita e Bebchuck também consideram que um movimento para o modelo de stakeholder acabaria por não beneficiar os stakeholders2829, o que seria uma violação  do conflito de agência do terceiro tipo, entre a companhia e os donos e as partes que entra em contrato com a companhia. Para os autores, tal modelo criaria apenas  expectativas  ilusórias para lidar com a habilidade da companhia de consertar seus problemas, o que poderia implicar inércia por parte de legisladores a criarem leis que realmente e efetivamente lidem com as vontades dos stakeholders. Como uma forma de explicar tal posicionamento, são apontados dados que demonstram que empresas que são engajadas com  stakeholders,  como  consumidores e empregados, acabam por não trazer nenhum benefício concreto, sendo apontado, por exemplo, o fato de em tais empresas os salários aumentarem em ritmo lento ou  até mesmo estagnarem enquanto o lucro de acionistas  continua  subindo.  O  modelo stakeholder seria uma solução falsa para tal problema posto que administradores poderiam ter realocados ganhos em transações para proteger stakeholders, mas acabaram escolhendo por   não fazerem tal opção em virtude de, principalmente, a remuneração dos administradores ser decidida pelos acionistas e que a remuneração muitas vezes está atrelada ao lucro gerado pela empresa que é posteriormente repassado aos acionistas. Logo, a  solução  proposta seria  não  um modelo de governança stakeholder, fixada em um ramo de direito empresarial e na boa-fé    e discrição do administrador, mas que as relações de stakeholders seja regulamentada por segmentos específicos do direito, como direito do trabalho para relações trabalhistas, direito    do consumidor para tratar de consumidores, direito ambiental, e todos os outros.

AVANÇOS E ALTERNATIVAS AO MODELO STAKEHOLDER

 

Importante ressaltar alternativas ao modelo stakeholder tradicional, como o proposto  por Tamara Belinfanti e Lynn Stout30, em que empresas não devem ser vistas de forma independente, mas interconectadas com tudo, como um sistema de partes que fazem um todo complexo. Tal concepção nasce de inspiração em conceitos de biologia, engenharia e outros

campos de conhecimento, afirmando que um sistema contém elementos distintos assim como uma companhia, que possui diretores, acionistas, empregados, que são coordenados e interconectados e operam para servir uma função, que no caso da companhia seria o produto. Tal comparação é feita como uma forma de tentar obter um melhor  entendimento  da  verdadeira natureza da companhia, o que, consequentemente, implicaria tentativas de melhora de sua performance.

Tal conceito pode ser considerado como uma evolução do  modelo  stakeholder  criticado por Tallarita e Bebchuk, posto que a avaliação dos  administradores  seria  pelo  sistema como um todo e não apenas por uma única parte, os acionistas, em razão de a argumentação de Belinfanti e Stout afirmar que os melhores julgadores  da performance de   uma companhia são os envolvidos no negócio, sendo essa teoria de sistema uma síntese de diversos elementos de modelos de governança corporativa diferentes que podem avaliar uma performance melhor do que um valor para acionistas a longo prazo, que é uma forma que  alguns interpretam a ideia de lucro para acionistas31.

Esse sistema de governança corporativa seria de difícil implementação conforme exposto pelas próprias autoras em difundir a ideia complexa em um curto espaço de tempo, devendo ser mais elaborado para implementação. Entretanto, é chegada a uma conclusão interessante ao se proclamar que uma companhia  não deve ter seu propósito ligado a apenas  um dos seus subsistemas, nesse caso os acionistas, e que a melhor forma de governança corporativa seria uma que não maximiza o valor, lucro, para acionistas mas que cada um dos subsistemas trabalhe com eficiência e de maneira saudável, tendo a companhia como foco tendência de vendas, moral dos funcionários, satisfação dos clientes, boa cadeia  de fornecedores e oportunidades para reinvestimento. Entretanto, como admitido  pelas  autoras,  tal modelo ainda precisa de um maior desenvolvimento para que seja compreendido.

CONCLUSÃO

  Dessa forma, a aplicação de uma forma de governança corporativa nos moldes de Edward Freeman pode implicar o surgimento de diversos conflitos de agência, especialmente referentes ao primeiro e terceiro tipo, o que pode ocasionar um maior isolamento dos administradores já que os stakeholders não possuem os mesmos direitos dos acionistas, quais

sejam, o direito a voto, a ingressar com ação de responsabilidade contra o administrador e até mesmo o direito de vender suas ações e sair do negócio, sendo que, no final, tal modelo pode não resultar em benefícios aos próprios stakeholders já que os administradores,  tendo uma maior discricionaridade, podem escolher em não agir para beneficiar os stakeholders.

Logo, a melhor solução seria avanços regulatórios para que legislação seja feita que obrigue os administradores a agirem mais em favor de stakeholders,  especialmente  ao levar  em consideração que formas consideradas mais avançadas e complexas, como a teoria de sistema proposta por Belinfanti e Stout são mais difíceis de implementar como  um  tudo  e ainda necessitam de mais elaborações e estudos.

REFERÊNCIAS

 

ARMOUR, John; HANSMANN, Henry; KRAAKMAN, Reinier. Agency Problems, Legal Strategies, and Enforcement – Discussion Paper No. 664. Harvard Law School, 2009.

BEBCHUCK, Lucian A. and TALLARITA, Roberto. The Illusory Promise of Stakeholder Governance (February 26, 2020). Forthcoming, Cornell Law Review, December 2020. Disponível em SSRN: https://ssrn.com/abstract=3544978.

BEBCHUCK, Lucian; TALLARITA, Roberto. The Illusory Promise of  “Stakeholderism”:  Why Embracing Stakeholder Governance Would Fail Stakeholders – Milton  Friedman  50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020.

BEBCHUCK, Lucian; KOBI, Kastiel; TALLARITA, Roberto. For Whom Corporate Leaders Bargained: What the Past Can Teach Us About the Questionable Promise of Implementing Stakeholder Capitalism Today – Milton Friedman 50 years later. Chicago:  Stigler  Center. 2020.

BELINFANTI, Tamara; STOUT, Lynn A. Contested Visions: The Value of Systems Theory  for Corporate Law (March 29, 2017). University of Pennsylvania Law Review, Forthcoming; Cornell Legal Studies Research Paper No. 17. Disponível em SSRN: https://ssrn.com/abstract=2942961

BONNAFOUS-BOUCHER, Maria; RENDTORFF, Jacob Dahl. Stakeholder Theory –  A  model for Strategic Management. Springer. 2016.

COASE, Ronald. The Nature of the Firm. Blackweel Publishing Ltd. 2007.

FREEMAN,    Edward.   Strategic    Management:  A   Stakeholder   Approach.   Cambridge University Press, 2010.

FRIEDMAN, Milton. The Social Responsibility of Business is to Increase its  Profits.  The  New York Times Magazine. 1970.

HART, Oliver. Shareholders Don’t Always Want to Maximize Shareholder Value – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020.

HART, Oliver; ZINGALES, Luigi. Serving Shareholders Doesn’t Mean Putting Profit Above All Else – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020

JENSEN, Michael; MECKLING, William. Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, Volume 3, Issue4. 1976.

KAPLAN, Steven. The Enduring Wisdom of Milton Friedman – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020.

MESURE, Hervé. A Liberal Critique of the Corporation as Stakeholders. Stakeholder Theory

– A European Perspective Palgrave Macmillan collaboration. P.39-54.

STOUT, Lynn A. The Shareholder Value Myth – How Putting Shareholders First Harm Investors, Corporations, and the Public. Berrett-Koehler Publishers Inc. 2012.

STEFANO, Zamagni. It is Time to Move on From Friedman’s View of the Corporation – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020.

OLIVE, Sheilagh. Institutions and European Trade – Merchant Guilds, 1000 – 1800.  Cambridge University Press, 2011.

BRASIL, Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm.

Notas:

1 Advogado (OAB/RJ 228.506). Candidato LLM na Universidade de Maastricht, especialização em Direito Empresarial. Bacharel em Direito pela Universidade Federal Fluminense (UFF). Email: [email protected]

2 STOUT, Lynn. The Shareholder Value Myth – How Putting Shareholders First Harms Investors, Corporations and the Public. São Francisco:Barrett-Koehler Publishers,Inc. 2012. p. 23

3 Idem

4 STEFANO, Zamagni. It is Time to Move on From Friedman’s View of the Corporation – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020. p. 56.

5 FRIEDMAN, Milton. The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits. The New York Times Magazine. 1970

6 COASE, Ronald. The Nature of the Firm. Blackweel Publishing Ltd. 2007. pgs.403-404.

7 JENSEN, Michael; MECKLING, William. Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, Volume 3, Issue4. 1976. pgs.8-9.

8 Idem. pgs 11-12.

9 HART, Oliver. Shareholders Don’t Always Want to Maximize Shareholder Value – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020. pgs. 51-54.

10 HART, Oliver; ZINGALES, Luigi. Serving Shareholders Doesn’t Mean Putting Profit Above All Else – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020. pgs. 55-58.

11 STOUT, Lynn. The Shareholder Value Myth – How Putting Shareholders First Harms Investors, Corporations and the Public. São Francisco:Barrett-Koehler Publishers,Inc. 2012.

12 Idem. p.48.

13 OLIVE, Sheilagh. Institutions and European Trade – Merchant Guilds, 1000 – 1800. Cambridge University Press, 2011, p. 315.

14 Idem. pg.341.

15 ARMOUR, John; HANSMANN, Henry; KRAAKMAN, Reinier. Agency Problems, Legal Strategies, and Enforcement – Discussion Paper No. 664. Harvard Law School. 2009. p.3.

16 JENSEN, Michael; MECKLING, William. Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, Volume 3, Issue4. 1976. pgs.6-9.

17 Idem.

18 ARMOUR, John; HANSMANN, Henry; KRAAKMAN, Reinier. Agency Problems, Legal Strategies, and Enforcement – Discussion Paper No. 664. Harvard Law School. 2009., p.2.

19 Idem

20 Idem

21 FREEMAN, Edward. Strategic Management: A Stakeholder Approach. Cambridge University Press. 2010. p.52.

22 FREEMAN, Edward. Strategic Management: A Stakeholder Approach. Cambridge University Press, 2010, p.52-53

23 STOUT, Lynn A. The Shareholder Value Myth – How Putting Shareholders First Harm Investors, Corporations, and the Public. Berrett-Koehler Publishers Inc. 2012, p. 12-14.

24 BEBCHUCK, Lucian; TALLARITA, Roberto. The Illusory Promise of Stakeholder Governance. Cornell Law Review. 2020. pgs. 53-60.

25 Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

26 Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

27 Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo- lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

28 BEBCHUCK, Lucian; TALLARITA, Roberto. The Illusory Promise of “Stakeholderism”: Why Embracing Stakeholder Governance Would Fail Stakeholders – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020. pgs. 26-29.

29 BEBCHUCK, Lucian; KOBI, Kastiel; TALLARITA, Roberto. For Whom Corporate Leaders Bargained: What the Past Can Teach Us About the Questionable Promise of Implementing Stakeholder Capitalism Today – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020. pgs. 31-34.

30 BELINFANTI, Tamara; STOUT, Lynn. A. Contested Visions: The Value of Systems Theory for Corporate Law (March 29, 2017). University of Pennsylvania Law Review, Forthcoming; Cornell Legal Studies Research Paper No. 17-17, p. 17.

31 KAPLAN, Steven. The Enduring Wisdom of Milton Friedman – Milton Friedman 50 years later. Chicago: Stigler Center. 2020. p.4.

 

Palavras Chaves

Stakeholder. Shareholder. Governança Corporativa. Problema do Principal-Agente. Direito Empresarial.